战国时期，在今天重庆、四川一带存在着巴、蜀两个重要诸侯国。蜀国以成都为中心，自称为“戎狄之长”，实力较为雄厚；巴国则建都于巴地（今重庆嘉陵江北岸），与蜀国长期不睦，却与苴国保持着友好关系。这一年，蜀王出兵攻打苴国，苴侯逃亡至巴国，并向秦国求救。这一事件，意外地为秦国打开了西南门户。
秦王得知消息后，面临战略抉择：一方面想趁机攻取蜀地，但蜀道艰险，行军困难；另一方面，韩国正趁机进攻秦国边境，使秦王犹豫不决。朝廷上，大臣们分为两派：张仪主张先攻韩国，劫持周天子，以“挟天子以令天下”的方式建立王业；而司马错则力主伐蜀，他认为“得其地足以广国”，“取其财足以富民缮兵”，更指出巴蜀地区可通过水道连通楚国，“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”。这场辩论，最终决定了秦国的发展方向。
秦王采纳了司马错的战略，任命张仪、司马错、都尉墨等人率领大军，经金牛道（从今陕西勉县向西南，越过棋盘关进入四川，经朝天驿通往剑门关）进攻蜀国。这条道路虽然险峻，但秦军准备充分，行军迅速。
蜀王亲自率军到葭萌（今四川剑阁东北）进行抵御，然而在秦军的强大攻势下，蜀军很快溃败。蜀王在逃亡途中被秦军击杀，蜀国宣告灭亡。随后，秦军乘胜追击，先后攻灭苴国和巴国，俘虏了巴王。秦王采取“分而治之”的策略：贬蜀王子弟为侯爵，任命陈庄为蜀相，张若为蜀郡守；封巴王为“君长”，同时设立巴郡，郡治设在江州（今重庆北部）。这一系列措施，使巴蜀地区迅速稳定下来。
巴蜀地区有着悠久的历史文化。早在周武王伐纣时期，巴人和蜀人都曾参与这场战争。巴人以其独特的“巴渝舞”闻名，史书记载他们“歌舞以凌殷人”，在战场上以歌舞鼓舞士气。周朝建立后，曾封宗室于巴地，建立诸侯国。
春秋时期，巴国与邻近的鄾、邓、申、楚等国都有往来，甚至与楚国有着婚姻联盟关系。但随着时间的推移，巴国逐渐被楚国吞并，成为楚国的汉中郡。而在今天重庆东部的涪陵地区，当时还存在一个枳巴政权，最终也在战国后期被楚国所灭。
秦国在灭蜀之后，迅速攻占了以江州（今重庆）为都城的巴国残余势力。后来又从楚国手中夺取了大片巴地，正式设立巴郡，将这一地区完全纳入秦国版图。
秦灭巴蜀之战，不仅使秦国获得了秦岭以南的广大富庶地区，更实现了“富国”、“广地”、“强兵”的战略目标。从地理上看，秦国占领巴蜀后，形成了对楚国侧翼的战略包围，为日后南进创造了极为有利的态势。
这场战役的胜利，使秦国获得了稳定的粮食产地和兵源补充地。巴蜀地区丰富的物产和人力资源，极大地增强了秦国的综合国力。更重要的是，控制巴蜀意味着掌握了通往楚国腹地的重要水道，为后来秦始皇统一六国，特别是消灭楚国奠定了坚实基础。可以说，吞并巴蜀是秦国统一天下过程中关键性的一步，它改变了战国时期的战略平衡，加速了中国历史上第一个大一统王朝的诞生。
